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超500億!云南白藥吸收合并白藥控股整體上市預案公布

2018-11-25 19:18:50
云南白藥控股有限公司(以下簡稱“白藥控股”)的混改有了新的進展。

11月1日晚間,上市公司云南白藥集團股份有限公司(000538,簡稱“云南白藥”)發布公告,對外披露吸收合并白藥控股的交易預案,正式啟動下一階段的深化改革。

根據方案,本次交易由白藥控股定向減資和吸收合并兩個部份組成:首先,云南白藥擬向云南省國資委、新華都、江蘇魚躍發行股分,換股吸收合并白藥控股,實現整體上市。

交易完成后,白藥控股的全部資產工作服、負債及其他權利與義務均由上市公司承繼。

其次,為確保吸并完成后云南省國資委與新華都所持有上市公司的股分數量一致,白藥控股將定向回購新華都持有的白藥控股部份股權,并在白藥控股層面進行減資。

在本次交易前,白藥控股為云南白藥第一大股東,持有上市公司41.52%的股分。

交易完成后,云南省國資委和新華都及其一致行動人并列成為上市公司第一大股東,持股比例均為25.1%。

其他主要股東分別為云南合和持股8.19%、中國平安持股7.65%、江蘇魚躍持股5.58%。

本次交易前后云南白藥股東及其持股變化情況公告亦明確,白藥控股層面的定向減資與兩級主體的吸收合并互為前提,若其中任何一項未取得監管部門批準,則兩項交易均不生效。

同時,本次吸并的每股發行價格為上市公司股票停牌前20日均價,即76.34元/股。

根據表露方案測算馬甲,本次吸并交易規模預計將突破500億元。

經初步預估,白藥控股母公司100%股權的凈資產賬面價值為203.58 億元,預估值為542.69 億元,預估增值339.11億元,預估增值率166.57%。

白藥控股將依照評估值實行白藥控股定向減資,本次吸收合并的交易對價將以扣除白藥控股定向減資影響后的評估值為基礎肯定。

基于上述預估值,白藥控股定向減資金額為 34.55億元,標的資產扣除白藥控股定向減資影響后的預估值為508.13億元。

白藥控股的混合所有制改革始于2016年,前后引入了新華都、江蘇魚躍兩方股東,并于2017年底基本完成,構成了云南省國資委 45%、新華都 45%、江蘇魚躍10%的股權結構。

云南白藥表示,此次通過吸收合并整體上市,將白藥控股和云南白運動服藥上市公司“合二為一”,保持了混合所有制改革的既定原則和目標,切實踐行了國家政策導向,有效地優化了云南白藥的內外部資源配置,以更加規范化、市場化的體制機制推動“新白藥、大健康”的發展戰略,為將云南白藥打造成為具有強大國際競爭力的健康
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